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定增项目“踩雷”,这家基金把上市公司、主承销券商都告了

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2022-08-04 19:32:25 来源:中国基金报 作者:若晖

  参与定增后股价开始断崖式下跌,导致定增项目遭到损失,新沃基金以“公司刻意隐满大股东股份质押虚假陈述行为”为由,将上市公司利源精制(行情002501,诊股)以及当时定增项目的保荐人及主承销商中信建投(行情601066,诊股)证券一并告上法庭。

  根据法院披露的文书,新沃基金请求法院判令利源精制公司依法赔偿新沃基金投资差额损失、佣金损失、印花税损失等在内合计1.94亿元。

  法院也做出了裁判,让我们一起看看。

  新沃基金起诉利源精制

  请求赔付1.94亿元

  5年前参与利源精制定向增发项目,却因上市公司隐满大股东股份质押虚假陈述行为,股价开启暴跌模式,最终定增股份解禁之后也只能以腰斩的价格卖出,新沃基金果断将上市公司及该项目的主承销商告上法庭。

  8月4日,北京法院审判信息网公布的一则民事裁定书披露了上述案件的详细经过。

  定增项目“踩雷”,这家基金把上市公司、主承销券商都告了

  2017年1月5日,新沃基金与利源精制公司签订《非公开发行股票认购协议》,新沃基金以11.38元/股的价格认购利源精制公司非公开发行股份中的26362038股股票,认购款总金额合计29999992.44元。2017年1月24日,新沃基金认购的非公开发行股票上市,发行股票数量263620386股,发行股票价格为11.38元/股,新沃基金持股比例为2.17%。

  2018年7月28日,利源精制公司发布《关于股东所持股份质押、司法冻结及轮候冻结的公告》,首次披露第一大股东王民及其一致行动人张永侠所持有公司股份案计质266780000股,占总股本21.96%:持有的公司全部股份已被司法冻结和司法轮侯冻结。此信息披露后,利源精制公司股价开始断岸式下跌,此后一直维持较低的水平。

  新沃基金称,由于利源精制公司刻意隐满大股东股份质押虚假陈述行为,造成新沃基金产生投资差额损失、佣金损失、印花税损失及上述损失金额利息损失。

  据新沃基金计算,利源精制公司虚假陈述的实施日为2016年2月2日,揭露日为2018年7月28日。经公开渠道查询,利源精制公司自揭露日起,累计成交量达到其可流通部分100%,之日为2018年9月26日,即基准日为2018年9月26日,揭露日至基准日每个交易日的平均收盘价(基准价)为3.92元/股。

  据此,按照《证券虚假陈述若干规定》规定的计算方式,经测,新沃基金作为授资人因利源精制公司定假陈述违法行为产生投资差额损失193259264.08元、佣金损失77303.71元、印花税损失193259.26元、前述损失利息共计1136782.10元。

  基于新沃基金因利源精制公司虚假陈述行之为造成的损失,中信建投作为利源精制公司本次非公开发行股票的保荐人及主承销商,其未对本安次定增股票的发行尽到勒勉、督导义务,未能及时准确地向投资者揭籍公司股份质合大事项,出具的报告使得新沃基金对利源精制公司的真实情况产生误导。中信建投在工作上重失职行为与新沃基金因利源精制公司的虚假陈述行为而遭受的巨额损失具有直接因果关系。

  新沃基金向北京金融法院提出诉讼请求:1请求判令利源精制公司依法赔偿新沃基金投资差额损失193259264.08元2请求判令利源精制公司依法赔偿新沃基金佣金损失77303.71元、印花税损失193259.26元:3.请求判令利源精制公司按中国人民银行同期活期存款利率的标准,向新沃基金支付前述投资差额损失、佣金和印花税损失的利息共计1136782.10元;4,请求判令中信建投与利源精制公司就上述第一至第三项诉讼请求承担连带赔偿责任;5,请求判令利源精制公司与中信建投连带承担律师费;6,请求判令利源精制公司与中信建投承担本案诉讼费用。上述金额暂合计为194666609.15元。

  利源精制公司、中信建投在提交答辩状期间,对管辖权提出异议认为,本案应当由受理利派精制公司破产的法院,即吉林省辽源市中级人民法院管辖。

  北京金融法院经审查认为,本案应由受理利源精制公司破产重整申请的吉林省辽源市中级人民法院管辖,将该案移送吉林省辽源市中级人民法院处理

  民生信托也受定增“拖累”

  事实上,利源精制定增项目背后的“受害方”不仅仅是新沃基金,民生信托此前也因该项目打起了官司。

  据2021年4月底披露的《中国民生信托有限公司与Z某某合同纠纷一审民事判决书》,2017年1月5日,民生信托公司代表"中国民生信托·至信272号利源精制定向增发集合资金信托计划"(以下简称"信托计划")向"新沃基金利源精制定增资产管理计划"(以下简称"资管计划")出资人民币300360500元,参与利源精制(股票代码:002501)的定向增发。

  定增项目“踩雷”,这家基金把上市公司、主承销券商都告了

  资管计划的基本情况为:资产委托人为民生信托公司(代表中国民生信托·至信272号利源精制定向增发集合资金信托计划),资产管理人为新沃基金管理有限公司,资产托管人为广州农村商业银行股份有限公司;参与利源精制的定增之后,资管计划持有利源精制股票26362038股,持股比例为2.17%。资管计划成立后,民生信托公司代表信托计划向资管计划出资人民币300360500元,并成功参与利源精制的定增。

  为确保民生信托公司所代表的信托计划的权益实现,利源精制的控股股东W某某即本案的被告Z某某的被继承人(已于2019年4月14日死亡),与民生信托公司于2016年11月9日签订《中国民生信托·至信272号利源精制定向增发集合资金信托计划之增信协议》(编号为2016-MSJH-120-5)(以下简称《增信协议》),承诺在约定情形和条件下向民生信托公司所代表的信托计划支付投资本金及收益的差额予以补偿,并按照民生信托公司的指示支付补偿款。

  由于利源精制已经涉入诉讼,以及利源精制的控股股东W某某即本案的被告Z某某的被继承人(已于2019年4月14日死亡)违约未支付补偿款。民生信托公司依据《中国民生信托·至信272号利源精制定向增发集合资金信托计划信托合同》的约定,为减少损失,有权代表信托计划,于2018年8月3日开始发出交易指令,通过二级市场卖出资产管理计划持有的利源精制本次发行全部股票,仅获得现金人民币93072366.63元,并同时要求利源精制的控股股东W某某即本案的被告Z某某的被继承人赔偿因此遭受的补偿款损失本金人民币266339830.58元及利息、违约金5698488.78元。

  截至2019年6月21日,民生信托公司所代表的信托计划的应收回的投资本金及投资收益(按照年利率8%)为人民币359412197.21元,扣除民生信托公司通过二级市场卖出资产管理计划持有的利源精制本次发行全部股票所获得现金人民币93072366.63元,利源精制的控股股东W某某应依据《增信协议》的第二条、第三条的约定,向民生信托公司支付补偿款本金人民币266339830.58元。(按照《增信协议》中补偿款的计算公式,暂计算至2019年6月21日),支付违约金5698488.78元(以上述补偿款为基数按日万分之五的标准,2019年6月21日起算,暂计算至2019年12月31日)。两项合计人民币272038319.36元。

  法院判决,Z某某于判决生效后十日内在继承W某某遗产的实际价值范围内,对W某某应给付中国民生信托有限公司补偿款266339830.58元的债务承担清偿责任;驳回中国民生信托有限公司其他诉讼请求。

  此前曾两次被立案调查

  利源精制主要从事型材及深加工产品的研发、生产与销售业务,产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备型材配套加工等。在最近几年时间,利源精制曾两次遭到立案调查。

  2020年7月28日,吉林监管局向利源精制公司出具《行政处罚决定书》,在该《行政处罚决定书》中,利源精制公司因存在未及时披露2016年2月2日至2018年4月25日期间,其实际控制人王民、张永侠将其所持有的利源精制公司股票质押或质押到期后再质押等违法行为,违反2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项、《上市公司信息被露管理办法》(2007年证监会令第40号)第三十条第一款和第二款第十四项的规定,被吉林监管局处以行政处罚。

  其中,对吉林利源精制股份有限公司采取责令改正,给予警告的措施,并处以60万元罚款。

  时任董事长王民是直接负责的主管人员;时任董事、副总经理王建新,董事、副总经理刘宇,监事长、法务部部长王素芬,董事胡国泰是其他直接责任人员。对时任利源精制实际控制人张永侠、时任利源精制副总经理、董事王建新给予警告,并分别处以30万元罚款,其他相关人员也遭到处罚。

  去年5月26日,利源精制再次公告,收到中国证券监督管理委员会出具的《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。据最新公告,上述调查工作仍在进行中,公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

  利源精制曾于2022年1月4日公告,截至2021年12月31日公司共收到230件虚假陈述责任纠纷案件,涉及诉讼金额累计160,086,461.90元。其中,公司于2021年12月30日收到一审判决的涉及诉讼案件共182件,涉及诉讼案件金额累计为116,918,618.20元,法院判决公司赔偿金额累计为4,174,139.23元;截至2021年12月31日,尚未开庭审理或已开庭审理尚未收到一审判决涉及诉讼案件为48件,涉及诉讼案件金额累计为43,167,843.70元。此次部分案件被发回重审后,判决结果尚需等待利源精制进一步公告。

  由于公司2018年度的财务报告被中准会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,利源精制股票于2019年5月6日起被实施“退市风险警示”特别处理。此后因连续几年净利润亏损、净资产为负数,叠加破产重整,公司股票继续被“ST”。

  随着去年年底公司重整计划执行完毕,利源精制股票自2022年7月1日开市起“摘帽”,7月1日“摘帽”当天以及7月2日,股价连续收获两个涨停,截止8月4日收盘报收2.24元,今年以来股价上涨11.44%。

  定增项目“踩雷”,这家基金把上市公司、主承销券商都告了

 

(责任编辑:张振江)

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